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【項(xiàng)目背景】

2023年12月，新公司法正式出臺(tái)并將于2024年7月1日正式施行。公司法是公司的生命線。隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司法領(lǐng)域內(nèi)的法律實(shí)務(wù)問題呈多樣化、復(fù)雜化的趨勢(shì)，公司法領(lǐng)域內(nèi)的法律服務(wù)更加專業(yè)化和精細(xì)化，公司的各類法律文件更加具體化和個(gè)性化，這就對(duì)公司法領(lǐng)域的管理人員提出了更高的要求。公司需要適應(yīng)新情況，實(shí)現(xiàn)新突破，建立健全現(xiàn)代企業(yè)管理制度，依法治企、防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

本課程培訓(xùn)內(nèi)容為就新公司法修改之處做詳細(xì)講解，方便學(xué)員能夠快速掌握新修改之處，提高學(xué)員對(duì)公司法的認(rèn)知，完善公司治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司規(guī)范運(yùn)作。

【課程目的】

了解公司法的變遷

了解新公司法的出臺(tái)背景

了解了解股東大會(huì)設(shè)置、權(quán)利與決議；

了解董事會(huì)權(quán)利與設(shè)置方式；

了解公司法關(guān)于公司治理的規(guī)定；

了解公司章程中應(yīng)約定的大事；

了解新公司法的變化之處。

【課程介紹】

一、公司法的變遷及邏輯

（一）公司法》的修改歷程

（二）新《公司法》的修訂背景

1、網(wǎng)絡(luò)時(shí)代的普及（國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)）

2、大量空殼公司的存在（質(zhì)大于量）

3、法定代表人的規(guī)避和背后操控

4、監(jiān)事會(huì)的不作為和難以作為

（三）新公司法的邏輯

二、 公司股東的出資責(zé)任

（一）注冊(cè)資本繳付期限適度收緊

（二）股東的出資形式 —股權(quán)/債權(quán)出資的法定化

（三）新《公司法》框架下的資本充實(shí)原則---瑕疵出資條款

1、欠繳出資與低價(jià)出資

2、欠繳股東的失權(quán)&失權(quán)股東的救濟(jì)

3、瑕疵出資股東的責(zé)任&其他股東的連帶責(zé)任

（四）新《公司法》框架下的資本充實(shí)原則---抽逃出資條款

（五）新《公司法》框架下的資本充實(shí)原則---加速到期條款

（六）資本充實(shí)原則下的董監(jiān)高賠償責(zé)任

三、股權(quán)交易規(guī)則的完善

（一）有限責(zé)任公司非轉(zhuǎn)讓方股東的優(yōu)先購買權(quán)

（二）未實(shí)繳出資/瑕疵出資轉(zhuǎn)讓之交易雙方的出資責(zé)任

（三）股份公司之股份轉(zhuǎn)讓的限制

（四）公司增資時(shí)現(xiàn)有股東的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

（五）中小投資者保護(hù) —異議股東收購請(qǐng)求權(quán) vs 公司回購

（六）公司合并場(chǎng)景下的股東會(huì)程序豁免

四、公司治理結(jié)構(gòu)的重大變化

（一）股東會(huì)層面

1、有限責(zé)任公司股東會(huì)決議范圍的變化

2、股份公司會(huì)議規(guī)則的優(yōu)化

3、股東知情權(quán)規(guī)則的變化 —查閱范圍的擴(kuò)展與查閱程序的完善

（二）董事會(huì)層面

1、職工代表董事的設(shè)置要求（300人以上公司）

2、董事會(huì)職權(quán)邊界

3、董事的辭職與解任

（三）法定代表人層面

1、法定代表人的范圍變化

2、法定代表人的職權(quán)限制

3、法定代表人的責(zé)任與過錯(cuò)追償

（四）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)的職能替代

1、可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的情形

2、明確不設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的情形

（五）小規(guī)模公司治理結(jié)構(gòu)的簡(jiǎn)化

1、有限公司的董事與監(jiān)事設(shè)置

2、股份公司的董事與監(jiān)事設(shè)置

（六）公司、控股股東和董監(jiān)高的連帶賠償責(zé)任

1、公司、控股股東和董監(jiān)高對(duì)中小股東及債權(quán)人的連帶賠償責(zé)任

2、董監(jiān)高對(duì)公司和股東的賠償責(zé)任 —雙重股東代表訴訟

（七）股東會(huì)/董事會(huì)瑕疵決議

1、股東會(huì)/董事會(huì)瑕疵決議的救濟(jì)路徑

2、股東會(huì)/董事會(huì)決議的撤銷

3、股東會(huì)/董事會(huì)瑕疵決議的不成立

（八）關(guān)聯(lián)交易及董監(jiān)高謀取商業(yè)機(jī)會(huì)

1、關(guān)聯(lián)交易的管制規(guī)則

2、董監(jiān)高謀取商業(yè)機(jī)會(huì)的禁止與例外

（九）公司治理的ESG責(zé)任

五、國(guó)資公司的特別規(guī)定

（一）《公司法》特別規(guī)定的適用 —“國(guó)家出資公司”

（二）新《公司法》項(xiàng)下“ 國(guó)家出資公司 ”的治理架構(gòu)

六、一人公司管制的放松

（一）一人公司形式的擴(kuò)充

（二）股東類型的多元化 —非法人股東未禁止

（三）新《公司法》項(xiàng)下對(duì)一人公司特別管制的松綁

七、公司法其他重要調(diào)整

（一）有限責(zé)任公司設(shè)立過程中的責(zé)任承擔(dān)

（二）股份公司設(shè)立時(shí)的成立大會(huì)

（三）股份公司之股份取得的財(cái)務(wù)資助規(guī)則

（四）公司債券融資監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化

（五）公司登記程序的變化

1、公司登記程序的便利化

2、公司的法定“登記事項(xiàng) ”

3、公司登記信息的公示事項(xiàng)

李老師

中國(guó)商業(yè)文化研究會(huì) 副會(huì)長(zhǎng)

中國(guó)商業(yè)文化研究會(huì)商業(yè)法治文化分會(huì) 會(huì)長(zhǎng)

北京工商大學(xué)/山東大學(xué)/重慶理工大學(xué) 校外導(dǎo)師

天津仲裁委員會(huì)\南京仲裁委員會(huì) 仲裁員

財(cái)政部政府和社會(huì)資本合作（PPP）中心 . 法律專家

北京企業(yè)法治與發(fā)展研究會(huì)企業(yè)治理研究中心 主任

中國(guó)法理學(xué)研究會(huì)/中國(guó)法學(xué)會(huì)中國(guó)法治文化研究會(huì) 理事

北京市法學(xué)會(huì) 理事

北京市法學(xué)會(huì)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì) 常務(wù)理事

中國(guó)政法大學(xué)全球化法律顧問研究中心 研究員

北京市律師協(xié)會(huì)第十一屆并購與重組專業(yè)委員會(huì) 委員

先后畢業(yè)于吉林大學(xué)法學(xué)院、韓國(guó)國(guó)際法律經(jīng)營(yíng)大學(xué)、中共中央黨校研究生院，分別獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士和法學(xué)博士學(xué)位。北京交通大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后。

十六年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾先后在金杜律師事務(wù)所、通商律師事務(wù)所等著名律師事務(wù)所擔(dān)任律師，曾擔(dān)任美國(guó)索爾思光電公司全球總法律顧問、天津金融資產(chǎn)交易所副總裁等職務(wù)?，F(xiàn)為維夏資本創(chuàng)始人、北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人。

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