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【課程背景】

董監(jiān)高的義務絕不僅是開會、舉手、簽字。

當前國有企業(yè)董監(jiān)事履職方面仍然存在如下幾個方面的問題，例如：

1、市管企業(yè)對再投資企業(yè)董監(jiān)事管理的重視程度不夠；各級股東單位、外派人員沒有把切實發(fā)揮董監(jiān)事作用提高到重要位置，沒有意識到董事會的核心決策作用和監(jiān)事會的重要監(jiān)督作用。

2、董監(jiān)事人員在公司治理中發(fā)揮作用相對虛化；董監(jiān)事人員未參與到公司實質性決策，通常情況下只是根據(jù)股東意見參與公司三會的形式化表決，董事會只發(fā)揮了“橡皮圖章”的作用。

3、董監(jiān)事人員的素質和能力有待進一步提升；董事人員基本職責主要有決策、監(jiān)督、建議三大類。市管企業(yè)選派的董監(jiān)事有些是各領域的專業(yè)管理人員，但不熟悉企業(yè)運作的有關規(guī)定，在參與公司治理、熟悉法律法規(guī)、制定企業(yè)重大決策能力方面還存在不足。

4、董監(jiān)事人員對被投資企業(yè)的監(jiān)督力度不足；派出的董監(jiān)事人員對企業(yè)的監(jiān)管偏松偏軟，參會、調研、溝通不夠，對企業(yè)經(jīng)營管理信息掌握不全面，對于企業(yè)經(jīng)營過程中存在的重大問題發(fā)現(xiàn)不及時，甚至對經(jīng)營損失沒有實施預警、干預和沒有很好的履行報告義務等措施。

5、市管企業(yè)的董監(jiān)事管理體系還不完備；市管企業(yè)董監(jiān)事管理制度還比較粗放，缺乏具體的管理制度，沒有建立起完善任職培訓、履職過程監(jiān)督、考核評價等相應的有效制度，造成董監(jiān)事的任職缺乏有效指導。

6、隨著新《公司法》《證券法》的出臺,更加明確了董事、監(jiān)事及高級管理人員的相關責任.履行職責和職責風險始終伴隨在日常工作中,如何有效的處理兩者的矛盾,使董事、監(jiān)事及高級管理人員在職務活動過程中既能盡職盡責,又能有效的回避風險？

7、2021年以“康美”藥業(yè)董監(jiān)的巨額處罰為標志，董事“不懂事”、監(jiān)事“不監(jiān)督”的局面必須改變，董事、監(jiān)事將要面臨巨大的風險，包括刑事風險、民事風險及傾家蕩產(chǎn)的賠償。

針對董事、監(jiān)事履職過程中有哪些責任？什么情況需要承擔責任？承擔的多大的責任？最重要，應當如何規(guī)避責任？本培訓旨在明確董監(jiān)事管理職責,有效防范風險,推進企業(yè)健康的發(fā)展. 通過學習，盡快補足短板，提升個人工作水平。

【課程收益】

通過一天到兩天深入探討，使學員掌握并了解：

1、董事、監(jiān)事的履職范圍和履職責任

2、《新公司法》視角下的董事、監(jiān)事職務風險

3、董監(jiān)高面對的履職風險及應對策略

4、用案例強化對董監(jiān)高高危職業(yè)屬性的認知

5、董監(jiān)高的能力建設：風險的識別、量化、應對

6、股東監(jiān)督與三重一大的無縫對接、大聯(lián)合監(jiān)督機制

7、用好你的工具：調研、參加公司專門會議、信訪及信訪反向調查

8、關于問責：三個區(qū)分開來與容錯機制

9、從八項規(guī)定到董監(jiān)高職務消費

【課程概括】

一、公司法人制度特殊性的意義

1、公司法人制度有哪些？

2、為什么說公司章程是公司的憲法

二、股東（大）會及其程式規(guī)則

三、董事會的組成和程式規(guī)則

1、董事會成員的構成

2、董事的任期

3、董事會職權

4、董事會召集、議事方式與表決

四、監(jiān)事會的組成和重大監(jiān)督職能

1、監(jiān)事在公司的地位

2、監(jiān)事會的運行

3、監(jiān)事會的職權

4、監(jiān)事會行使職權的保障措施

五、獨立（外部）董事的產(chǎn)生、要求、監(jiān)督

1、獨立董事的獨立性

2、獨立董事的職權

什么是獨立董事一票緩釋權

3、獨立董事與董事會專門委員會

4、獨立董事制度完善問題

5、獨立董事與監(jiān)事會的協(xié)調

六、董、監(jiān)事、高管任職資格和義務、責任<

1、任職資格

2、董監(jiān)事、高管對公司的忠實和勤勉義務

3、董事、高管忠實義務的具體表現(xiàn)

4、董監(jiān)事、高管接受質詢的義務

5、股東派生訴訟

七、股東之間的利益平衡

1、確立了（控制）股東的基本義務

2、完善了股東的保護機制

八、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險

1、保險條款內容

2、被保險人的繼承人或法定代理人責任保險

3、外派董事、監(jiān)事及高級管理人員責任保險

4、董事、監(jiān)事及高級管理人員職業(yè)責任保險費率規(guī)章

九、董監(jiān)事履職管理的四個轉變

1、由形式性參與向實質性治理轉變

2由被動表決向主動決策轉變

3由松散型管控向合規(guī)性管理轉變

4由事后匯報向全程介入轉變

【課程大綱】：

一、董監(jiān)事履職必知的公司治理常識

1、公司治理的內涵和外延

2、三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）運作的基本原理及董事會的位置

（1）股東會、股東大會的運行與職權

（2）國有企業(yè)董事會角色定位與核心作用

1）董事會的職權（董事會和黨委會、股東會、經(jīng)理層的職權劃分）

2）董事會的運作程序

3）董事會下轄各委員會的運行、職權和責任

4）董事會成員的評估與管控

（3）監(jiān)事會與內部控制

1）問題：監(jiān)事會的功能缺陷和現(xiàn)實問題

2）監(jiān)事會的職權及運行

二、董監(jiān)高履職的職務風險與風險規(guī)避

1、董監(jiān)高需要承擔連帶賠償?shù)娘L險（董監(jiān)高傾家蕩產(chǎn)的責任）

（1）出資監(jiān)管不善承擔連帶責任（何為合法出資？何為抽逃出資、瑕疵出資？如何監(jiān)管“合法手段達成非法目的”？）

（2）股東認繳出資董監(jiān)高監(jiān)管不善承擔連帶責任

（3）董監(jiān)占有公司資產(chǎn)承擔連帶責任

（4）董監(jiān)不作為、懶作為導致股東侵吞公司資產(chǎn)

（5）董監(jiān)高疏于程序管理承擔連帶責任

（6）董監(jiān)不作為、懶作為、玩忽職守承擔的連帶責任

2、董監(jiān)高履職不到位（玩忽職守、不作為） 的懲處

（1）信息披露不到位、內控監(jiān)管失敗的風險

（2）母公司董事如何監(jiān)管子公司的風險

（3）何為忠實勤勉義務？違法的民事及刑事責任？

3、董事需要知道的程序監(jiān)督問題（如分紅程序）

4、董事需要知道的過程監(jiān)督問題（如對外并購）

三、董監(jiān)事如何正當行使股東權利？

1、董監(jiān)事如何正當行使股東權利？

董監(jiān)如何行使股東表決權

董監(jiān)如何保護股東身份權

董監(jiān)如何行使股東利潤分配權

董監(jiān)如何設置好退出程序，保證國有企產(chǎn)不流失？

董監(jiān)如何通過行使股東知情權了解公司經(jīng)營情況？（國企股東如何符合《新公司》的審計查賬標準？）

2、投資協(xié)議、章程與董監(jiān)事履職責任追責

四、國有股東控制權保護（國有資產(chǎn)管控思路：從控股轉為控制的36號文解讀）

1、本次混改的基本思路：從控股到控制

2、股東三大控制策略

（1）控制股東會

同股不同權

協(xié)議控制

架構控制

（2）控制董事會

（3）控制公司法人及其他

五、著重處理好三個關系

1從董監(jiān)事個人履職角度，處理好董監(jiān)事職務與所任行政職務的關系

2從履職主體角度，處理好董監(jiān)事履職與主管部門履職的關系

3從公司內部角度，處理好董事職務與高管職務的關系

王老師

王樹忠老師

——公司治理系統(tǒng)方案專家

北京市國資委、 北京市科委財務專家

北京京能集團外部董事

曾任北京德清源農業(yè)科技股份公司（三板上市公司）董事副總

曾任中國節(jié)能國能集團（600077）總會計師

全國總會計協(xié)會會員、外經(jīng)貿大學客座教授

中國人民大學商學院工商管理碩士、高級會計師

咨詢服務超10家的中央企業(yè)、上市民企、科技型企業(yè)

【個人簡介】

王老師擁有超40年企業(yè)管理經(jīng)驗，35年財務總監(jiān)職業(yè)經(jīng)歷。熟悉公司上市規(guī)則，熟悉國家各項財務、稅務、審計、金融法規(guī)、政策及相關法律知識，熟悉董事會管控工作流程，精通企業(yè)主板科創(chuàng)板、新三板上市運作工作。

教育背景：

王老師理論功底扎實，研究生期間師從中國人民大學國內財務管理專家徐小平教授，王老師兩次應邀參加證監(jiān)會獨立董事班學習。

企業(yè)經(jīng)歷：

王老師服務于上市公司國能集團（600077），任總會計師職位，熟悉上市公司董事會工作流程。

王老師在遼寧國際貿易公司，帶領團隊管理國有外貿企業(yè)國際結算、全面預算管理及財務資源績效考核，對國內生產(chǎn)制造企業(yè)制造成本、質量成本、人工成本管理有深刻研究。多年來推行企業(yè)數(shù)字化經(jīng)營、績效動態(tài)管理分析對比，以數(shù)據(jù)評判項目、獎勵隊伍有獨到經(jīng)驗。

王老師有20多年股份制公司董秘工作經(jīng)歷，熟悉國內股份公司三會運作、管理、考核經(jīng)驗，王老師曾成功主持、推動了沈陽北泰集團、、中色沈陽冶金公司、北京德青源、北京光耀能源、廣東綠之彩、北京車行天下俱樂部等企業(yè)的上市進程，其中為光耀能源、德青源公司等企業(yè)成功引入了國際、國內資本。

王老師主持完成了北京光耀能源改制、發(fā)債、并購，及中小板上市案、北京德青源、廣東綠之彩、福建明益水電公司改制、新三板掛牌上市案等。

王老師曾編制公司融資商業(yè)計劃書多部、組織策劃出版了《企業(yè)道德》專著一部。

咨詢和培訓經(jīng)驗：

王老師在北京兆億律所有 5 年的非訴訟咨詢和顧問經(jīng)歷，作為項目負責人咨詢服務超過 10家企業(yè)，所有項目均順利結項， 典型企業(yè)和項目包括：主持完成了沈陽北泰集團公司并購四川內江娥柴案、北京光耀能源改制、發(fā)債、并購，及中小板上市案；北京德青源公司、廣東綠之彩、福建明益水電公司改制、新三板掛牌上市案等；北京宏成偉信人力資源公司預算與財務管理案。經(jīng)過三年服務使被服務的宏誠偉信公司收入從5600萬提升至9200萬，期間組織公司獲得標準一項、質量體系認證一項、高新技術企業(yè)資格一項，公司行業(yè)地位穩(wěn)步發(fā)展。

【授課風格】

問題、案例導向，豐富的咨詢經(jīng)驗和案例沉淀，將工作經(jīng)歷、咨詢經(jīng)驗和培訓授課有效融合。

理論與企業(yè)結合實踐，擅長將嚴肅枯燥的企業(yè)財務管理理論情景化，同時也能引導學員將現(xiàn)實的資本管理、財務問題、績效考核問題代入理論體系，提升學員的財務、資本管理意識和管理格局。

實戰(zhàn)型導師，兼顧知識輸入和技能提升，操作性強，注重學以致用。

語言詼諧幽默，互動性好，善于調動學員積極性、培養(yǎng)學員的實操性。

【主講課程】

《現(xiàn)代公司董事會管理與考核》

《中小企業(yè)如何走進北交所》

《公司經(jīng)營合規(guī)管理》

《國企改制綜合績效管理》

《公司市值管理》

《公司股權設計與管理》

《洞察-企業(yè)財務管理》

《公司經(jīng)營預算管理》

《企業(yè)高新技術企業(yè)資格申請與管理》

《企業(yè)專精特新資質申請與管理》

【服務客戶】

中國節(jié)能、京能集團、中色沈陽、秦冶重機 、北京德青源、廣東綠之彩、光耀電力、宏誠偉信、大運河文化集團、醉庫國際文化產(chǎn)業(yè)園

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